1938年秋，日军华北方面军，在进犯抗日依据地山岳地带之时，依据地军民坚决反抗，地道战、地雷战、麻雀战层出不穷，日寇在多次遭到失利后，恼羞成怒，决议暂时抛弃南下方案，会集军力，扫荡平原八路军及抗日依据地。
这一年的9月，日军调回了许多的部队，预备进攻八路军的依据地。他们从华东调回了第27师团，驻防在北宁线廊坊、天津至唐山段和津浦线沧县以北各点及冀东区域。把第110师团，悉数调往平汉线北平至新乐段，妄图堵截依据地之间的联络;第26师团及独立第2混成旅团，留在平绥线及察南、雁北区域;独立第3混成旅团在同蒲路朔县以南至
忻县段及五台、淳县、繁峙一带;独立第4混成旅团，担任正太线混成旅团驻太原、榆次区域独立第15混成旅团驻北平近郊及平古路沿线。
这样一来，日军总共会集3个师团、6个独立混成旅团6.6万多人，连同很多的伪军，会集在晋察冀抗日依据地的周围，寻找时机，建议大规划的“扫荡”。
日军首要是把进攻的矛头，指向八路军冀中抗日依据地，他们之所以这样，是妄图全面操控冀中平原区域。11月13日，日伪军6000余人兵分五路，由天津、廊坊、北平、高碑店、徐水等地，向大清河以北的雄县、霸县、永新、新城、固安区域进行进犯，妄图把大清河以北的抗日武装力气一举驱赶到大清河以南，或消除在大清河以北区域。
八路军第3纵队兼冀中军区司令员吕正操、政委王平，采纳了用3纵队一部分协同游击队和民兵在内线袭扰日伪军，其他部队大部搬运到外线作战的政策，进行了艰苦卓绝的反进犯作战。
冀中军分区各部队在司令员吕正操的指挥下，勇敢的和侵犯日军展开了激战。第3分区第26、第27大队冲击由天津邻近之王庆坨镇经堂里、胜芳进攻的一路日伪军;第3第4军分区机关和其他部队相继冲击其他各路日伪军。第一次反进犯作战历时26天，冀中军区部队共进行巨细战役29次，杀伤日伪军600余名，俘伪军100余人。不甘心失利的敌人，于12月21日集结1500余军力，分三路由平汉铁路保定至定县一线出动，向潴龙河以西安国、博野、县建议了对冀中抗日依据地的第2次进犯。
吕正操决议以第2军分区部队一部进行阻击、突击、匿伏，迟滞敌人，保护该依据地人员安全搬运至滹沱河、沙河之间区域。第2次反进犯作战历时34天，至1939年1月24日完毕，共毙伤日伪军300余人，击毁坦克1辆。
日伪军连续建议了两次进犯，损兵折将，未能完结消除冀中区抗日部队主力的妄图，但敌人也并非一无所得，先后占有了雄县、霸县、安国、蠡县、博野等五座县城。冀中依据地奋斗局势日益严峻。
12月20日，第120师师长贺龙依照八路军总部指示，下达了东进冀中的指令。22日那天，天公助威，六合之间大雪纷飞，寒风凛冽。120师直属队、教训团、第358旅第716团、独立第1支队主力，不惧酷寒，顶风冒雪动身。从新乐以南区域跳过了平汉铁路，成功的跳过了日军的封锁线，进入了冀中区域，履行稳固冀中，协助冀中军区展开部队的使命。为了举动顺畅，部队分红左、中、右三个纵队。贺龙率中路纵队强行军140里，跳过平汉铁路，经过三天的连续行军，于1939年1月19日抵达冀中腹心区域安平县西南的东西辽城、子文镇一带。
吕正操等冀中区党政军领导人在得知贺老总亲率120师主力抵进冀中后，心境无比的激动。若干年之后，吕正操回忆起那天见到贺龙师长时的情形依然非常的明晰，宛如昨日。“我和贺龙曾经尽管未见过面，可是此次一见如故。他一见面就幽默地说:‘你吕正操这个司令官可不小呀，冀中的人ロ比陕甘宁还多两倍呢!’说的我们都笑了”。
八路军第120师进入冀中区域之后，为了荫蔽部队的意向和目的，对外使用了“亚洲部”的代号。第715团称“亚洲部第五团”，第716团称“亚洲部第六团”。后来，冀中老百姓就把两个团，亲热的称作老八路“亚五＂、“亚六”。贺龙来得还线师主力刚刚抵达冀中，日军就对冀中区建议了第三次更大规划的进犯。
1939年1月25日，日军第27师团、第110师团和独立第8混成旅团各一部，以及大批伪军，共7000余人，分别从沧县、泊镇、唐官屯、保定、定县等地出动，向潴龙河与子牙河之间的河间、肃宁、任丘、大城区域合围，妄图在潴龙河两岸聚歼冀中区域依据地人员和主力部队。
冀中军分区得到音讯后，贺龙当即与吕正操一同研讨对策，详细分析了敌我两边的力气，精确指出:敌人这次来势很凶，要仔细抵挡，但不能硬拼，应避其矛头，与敌斡旋于平原，然后相时机集军力干掉它一部，最终歼其悉数。
依据这个主导思维，吕正操带领冀中军分区部队，分别在子牙河以东和潴龙河以西区域，操控袭扰日伪军，贺龙则带领120师主力，在大众游击战的保护下，荫蔽于河间区域寻机歼敌。
1月31日时机来了。这一天，贺龙率师部从边寨村搬运到东湾里，得到了一个情报，说是占据河间城的日军第27师团的宫崎联队，常常派出一些鬼子出城抢粮、抓人，保护构筑城防工事。当地老百姓对他们是咬牙切齿。
贺龙以为这是一个战机。日军侵入冀中以来，还没有遭到过沉重的冲击，将骄兵狂，常常孤军出扰，应该捉住这个缺点，狠狠地打他一家伙。
贺龙想到这儿，马上就把第716团团长黄新廷、政委廖汉生给找来了，指令他们率部队，敏捷前往曹家庄一带匿伏，等候日寇宫崎联队再来时，打他一个匿伏。贺龙指示黄、廖二人:这是120师进入冀中以来的第一仗，一定要确保必胜，打出120师的神威来。
2月2日清晨，天刚刚放亮，日军宫崎联队带了一部伪军，大约200多人，沿着通往肃宁的大路，向西侵犯。
这股敌人还没有挨过八路军的打，所以反常骄恣，大模大样的沿着公路跋涉，连斥候都没有放。当他们跋涉至河间城西南的曹家庄时，被早已匿伏在此地的第716团给围住了。716团趁敌立足未稳，迅猛建议进犯。激战至傍晚，河间、任丘方面的敌人前来声援，接应被围住的敌军。716团又一次反击，给日军以消除性冲击，共歼日伪军150多人，并跟踪追击直到河间城下。
尽管此次初战告捷，可是这毕竟是120师第一次在平原区域作战，一些干部兵士还不长于使用田坎、沟道、树木、坟包等地势地物作保护，而是笔挺身子冲击，成果全团伤亡139人，其间阵亡48人。
日军此次遭到重创，登时恼羞成怒，他们从任丘、献县等据点抽调军力，集结河间，预备对八路军施行报复进攻。4日黎明，日伪军步、骑、炮兵共1000余人，携山炮5门、迫击炮6门借着天上飘着雪花，阴晦的气候，偷偷地进至河间城西大曹村东约5公里的小刘庄。
天大亮之后，日军开端轰击，然后向大曹村进攻。驻守在大曹村的，正是716团。遭到突击的716团，奋起反击。这次战役，比曹家庄战役打得更为剧烈。日军连续四次冲击都被打退了，最终居然，施放起了毒气。霎时之间，阵地上的毒烟充满，呛得人流泪、咳嗽不止，令人窒息。
其时的八路军没有防毒面具，团长黄新廷、政委廖汉生用毛巾包住地上的积雪捂住鼻子，兵士们也掏出手巾，有的放上雪，有的尿上尿，捂住口鼻，勇敢战役。
这一次716团有了上一次的战役中获得的经历，部队预先设置了多层防护阵地。第一层是村外的小树林，第二层是村口，第三层是村里房沿。有了这么充沛的预备，所以仗就打得非常的顺畅。只是打到村口，就把敌人给打退了。接着，八路军部队的迫击炮也响了，精确地射击到了敌军的阵地上，然后716团一个反冲击，就夺取了日军第一线的好几处阵地，和日军形成了坚持形状。
深夜11点，716团各营一起向日军建议了冲击，日军再也抵挡不住八路军的骁勇冲击，慌张败退，三营跟踪追击，一直把敌人追到了河间城下。敌人紧锁城门不敢出战。
这次战役，716团以伤亡54人价值，毙伤敌约300人，还打死一名日军大队长。
就在120师主力部队痛击日军的时分，冀中区域的部队也没有闲着。吕正操带领着他们在博野、蠡县区域展开袭扰作战，也曾一度袭入博野县城内。遭受重创的日军，被逼抛弃进军肃宁的方案，第三次进犯又以失利告终。
敌人是不甘心失利的。只是厚道了5天，他们又开端跃跃欲试。2月9日，日伪军3000余人在坦克、坦克车的合作下，分四路由博野、蠡县及安平、献县城，对安平、饶阳、深县、武强四县之间区域建议忽然进攻，妄图合击120师和冀中军分区。
此时，120师师部和冀中军分区以及直属队，搬运到了武强县西北的唐旺、张法台、溪村一带。敌情严峻，八路军可不能落入日军的合围之中。针对这样的一种状况，120师师长贺龙，当即决议连夜向西搬运到武强西北的任家庄、黄甫树和东西唐旺区域，静观待变。贺龙判别，从敌人进攻速度来看，他们并不清楚冀中军分区和120师部就在这儿，不然进攻速度不会这么慢。因而应采纳活跃办法，在敌人没有弄清楚状况前脱节敌人。
就在这时分，前方又传来重要情报:日伪军2400余人，在20多辆坦克坦克车的保护下，合围武强西北区域，现已南越沧石路，开拔护驾池。状况有变！搬运看来是行不通了。所以，贺龙决断决议，不再南移，就地备战。
能够说贺龙的这次决断是及时和正确的，后来证明日军的此次举动首要方针在冀南，假如八路军其时过了沧石路，那就会堕入日军的合围。
日军匆忙的经过沧石路，阐明并未发现冀中军分区和128师的领导机关，可是依然不能幸运，有必要作好最坏的预备。贺龙一面指令师部和冀中军区敏捷安排力气，预备应战;一面急电由大青山开来冀中，此时刚刚抵达安平县以西苦水区域的715团星夜南下与师部挨近。
10日黎明，由博野、蠡县出动的一股日伪军，大约600余人，从邹村向张法台方向建议进攻。为保护领导机关，王尚荣团长率第715团星夜行军百余里，急进至深县邢家庄，然后从侧后强烈突击日伪军。日军遇袭后，马上求救，所以由安平出动的另一股日伪军400余人，当即从王村跋涉声援。
715团从来交兵骁勇，剧烈的战役了一整天，连续击退了日伪军的四次冲击，歼敌130余人。傍晚，完结保护使命的715团，自动撤出战役，向东搬运，与师部挨近。
日伪军急于声援冀南敌军，仓促过了沧石路。当夜，贺龙率师部向滹沱河以北肃宁县东南的东湾里、窝北村一带搬运。吕正操、程子华也带领着冀中军分区人员，安全搬运到了邻近东湾里的尹家庄。
这一天，师侦察连陈述:2月下旬以来，驻河间的日军第27师团第3联队的吉田大队，天天都会派出缺乏200人的军力，到县城周围村镇抓夫抢粮。日军的举动很有规则，一般是单日出西门，双日出东门。贺龙听完陈述，就知道消除日军的时机又来了。依据这个状况，能够安排部队打一次匿伏。
2月28日夜晚，716团团长、政委黄新廷和廖汉生依照作战指令，带领716团从窝北镇，连夜行军到了间隔河间县城仅有4公里的黑马张庄，荫蔽了起来。
3月1日晨7点，果然不出所料。大约120余名的日军，从河间西门出外巡查，也到了黑马张庄。因为连续遭受重创，日军再也不敢像曩昔那样大模大样地进村查找，其先头40余人在离村子百米外就停了下来，后边的70多人也相距500米中止跋涉，非常慎重当心，进行调查。
此时的黑马张庄，乃至比平常还要安静，一片吉祥现象。家家户户屋顶上的小烟囱上冒出袅袅的炊烟，村头处有三两个老百姓在拾粪，完全是一派安静的田园晨景。其实这正是八路军利诱、诱惑敌人的安置，连那几个拾粪人，也是716团便衣侦察员扮装的。
日军调查了好一阵子，没有看出有什么反常，所以进到村子边上调集。可是就在这样一个时间段，716团的一个便衣侦察员沉不住气了，丢掉粪叉、粪筐，大喊起来
日军突然一惊，就冲他开了一枪。枪声刚响过，就好像约好的相同。霎时之间，匿伏在这儿的3营马上强烈开战，手榴弹和机关枪、步从房上房下、屋里屋外一起打向敌人，当场就打倒了一大片。
村子里打起来了，日军的后续部队当即向村南侧击，被匿伏在那里的2营迎头痛击。两股日军慌张中退到一片坟地里，持续抗拒，成果又被716团迫击炮连猛揍一顿。没一会日军就堕入了八路军的围住之中。河间城内的日军，为了救援这股为数不多的日军，连续三次增兵，使黑马张庄的军力到达450余人。
吕正操、程子华为了合作716团作战，抽调出冀中军分区第30大队，徉攻河间城，迫使日军双面敷衍。激战至傍晚，716团建议强烈进犯，日军支持不住，难堪逃回河间城。日军作战从来考究不丢死尸，这回却丢下30多具尸身，逃跑了。
此战，共歼日军130余人，缉获轻重机枪、短枪、步枪60余支，各种子弹炮弹7000多发，还有毒瓦斯、防毒面具、军毯、自行车等物资。这是120师进入冀中1个月内获得的第四次战役的成功，连同曹家庄、大曹村、邢家庄三次战役，被称作“四战四捷”，然后安稳了冀中的奋斗局势，振作了冀中军民的抗日精力。
冀中大众亲眼目睹了120师勇敢奋战、痛击日寇的情形，无比快乐，自动援助。从此，贺龙师长的姓名和老八路“亚五”、“亚六”的声威，在冀中大地上传开了。
日军经过120师几回沉重的冲击，大为震动，惊惧备至。据其时缉获的日军文件称:“贺将军此来，对北支之要挟更非昔比。特别直接要挟平津，不容坐视，有必要当即毁灭其势，以建立永久之治。”
敌人是不甘心失利的，3月18日，稍作休整后的日军又东山再起。这一次是第27师团和第110师团的各一部分，连同伪军，总共9000余人。他们在2个坦克连和4架飞机的合作下，分别由高阳、雄县、大城、献县、饶阳、安平、藁城等地出动，对冀中建议了第五次进犯。
此次，日军势在必得，四面合击任丘、肃宁、文安、大城之间区域，梦想围歼20师及冀中依据地。日伪军首要进犯的方针，是依据地人员比较会集的肃宁东南窝北镇一带。
八路军在敌人行将进到合击点的时分，派出了小股部队在肃宁西南的南礼岗和东南的窝北镇、饶阳东北的吕汉、献县以西的张村等地操控利诱敌人，主力于19日夜跳出了围住圈，搬运到了河间东北的卧佛堂一带。
日军扑了空，随即占据了肃宁县城。23日，敌人调整军力，由河间、任丘、沙河桥、大城等地分路出动，一路北进，操控了河间任丘一线，从西面压榨八路军；一路向东北直扑卧佛堂。
当晚，冀中军区派出了一部分部队，在大尚屯、卧佛堂西北、齐会村西南和东南操控、利诱敌人，保护120师直属队、第716团、冀中军区独立第5支队等部，向西跳过古洋河，转到任丘西北的青塔、天门口一线。
冀中军区指挥部及间谍团，向东南跳过子牙河再折向南，插到献县东北牛诸寺邻近。
第715团和冀中军区独立第4支队，向北搬运到吕公堡、梁召一带。各部队涣散搬运后，连续向敌人侧背突击，耗费和疲乏敌人。
日伪军多次合围扑空后，尽管占了几座县城，却一直没找到120师部和主力部队，反而又丢失了六七百人，只得灰溜溜地向河间、沧县、衡水撤离。
在这段时间内，120师和冀中军分区部队，在贺龙等人的领导下，连续转战，尽管战役打的很苦，可是连续获得了五次反进犯的成功，共进行了巨细战役116次，伤亡1200余人，毙、伤、俘日伪军5900余人。经过一系列的战役，获得了在平原区域怎么和日军作战的经历，增强了坚持平原游击战的决心。
